野心可以让一个已将迟暮名士有了当皇帝的奢望，刘焉没有自己的人马，但是刘焉混了一辈子官场，政治手腕全都早已磨练得炉火纯青。先是与有军事力量的益州从事贾龙联合，把治所定在绵竹县。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，为的就是能组建自己的力量能可以与益州本土豪强叫板。
这时候在巴蜀一带传播五斗米道的首领是，五斗米道创始人张陵之孙张鲁，张鲁其母好养生，"有少容，加上懂得神鬼邪说，因此和刘焉家有往来，张鲁也因此得到了益州牧刘焉的信任，其实不如说，刘焉看中的张鲁在五斗米教的地位，五斗米道虽然人数之上比不上黄巾起义之中的张角的太平道人数之多，但作为道教最早的一个派别，在四川的影响力还是很大，刘焉自然不会错过这一庞大的力量。
刘焉有当天子的野心，他要密谋大事就得不能引起朝廷的注意。因此他扶持影响力比较大的张鲁，张鲁在刘焉的扶植之下先击败汉中太守苏固。截断斜谷道，并在刘焉授意下，杀害朝廷使者，逐渐在汉中站住脚跟。
