自从司马懿发动政变夺取曹魏政权后，整个魏国就一直内战，司马懿、司马师领兵到处平叛，到处杀人，终于到了司马昭这里，忠于曹氏的人被消灭了，曹魏政权算是彻彻底底被司马家掌控。因为司马家杀孽太重不得民心，司马昭需要做成一件天大的事来找回民心，恰好听说蜀汉大将军姜维撤走了汉中的布防，于是司马昭以钟会、邓艾、诸葛绪为大将，共计18万兵马兵分三路攻占蜀汉。
钟会、邓艾是曹魏屈指可数的名将，诸葛绪先在汉中东北部牵制住姜维的主力大军，钟会和邓艾亲率8万大军假装攻打阳平关，逼得汉中守军出战。随后钟会命令邓艾牵制住汉中守军，自己则指挥曹魏攻城部队夺城，当天就拿下了这座抵御了曹魏接近三十年的汉中城。姜维得知消息后深感不妙，果断放弃汉中，收拢将士回退益州，打算凭借剑阁天险和魏军打持久战。
剑阁是益州第一个关卡，这里地势险要易守难攻，攻城器械施展不开。钟会原本想劝降姜维但失败，随后又打算用人命夺城，但还是失败。此时邓艾认为姜维已经被我方缠住，益州内部自然疏于防范，可以由他率领1万精兵翻山越岭进入益州腹地，姜维得知消息后肯定领兵回防，这时剑阁的防御力自然下降，必定能够夺城。
