刘备在法正建议下，决议攻取汉中。首先派张飞（时任巴西太守）、马超、吴兰、雷铜等人沿着沮道进攻武都（今甘肃成县西）。氐族雷定等三万余人响应张飞。然后，刘备命诸葛亮镇守成都，亲率法正、赵云、黄忠、魏延等人杀向汉中。
刘备的意图很明显：用张飞进攻武都，切断曹军由散关增援汉中的通道，将曹军围困于汉中，予以全歼。得知刘备的企图，曹操迅速派遣曹洪增援武都，曹洪贪财好色，曹操非常清楚，因此派遣议郎辛毗、骑都尉曹休辅佐曹洪，两人一文一武，相得益彰。出征前，曹操对他们说："高祖刘邦也曾贪财好色，张良、陈平匡正他的过失，如今，佐治（辛毗）、文烈（曹休）二人的责任不轻啊！"这话一方面说给曹洪听，另一方面也是说给辛毗、曹休听。曹操还特意告诉曹休："你虽为参军，却是实际统帅。"
曹休，曹操堂侄，曹氏翘楚。曹仁的弟弟曹纯，长期担任虎豹骑的统帅，去世后一直选不到合适的接替者，曹操就自己担任虎豹骑的统帅。等到曹休出道，这个职位就由曹休接任。
