春秋战国时期，是我国历史上的一段大分裂时期。周王室衰微，中原各国为了争夺霸主地位，也多因时因势招徕能人志士，打破旧有的社会体系，进行改革，以期能够在各国的相互攻讦之中获得胜利者的地位。而在这样的社会背景之下，也相继涌现出了一大批的诸子百家，如孔子、孟子为代表的儒家，李斯、韩非为代表的法家，孙武为代表的兵家，以奇巧技艺著称的墨家等等不胜枚举。
而作为其中翘楚，身为兵家代表人物的孙武，更是著有《孙子兵法》一书。此书被后人奉之如圭臬，连外国军事家都推崇备至。而在战国史上作为他的后人，孙膑也一样如同先祖孙武一般写下了属于自己的丰功伟绩。正如无数电视剧中我们熟知的桥段，在他的成长路上，自然也要有一个"反派角色"来衬托孙膑的智谋，他就是孙膑的同门师兄弟庞涓。
二人师出鬼谷子先生。鬼谷子作为传说级别的人物，传说他通天彻地，智慧卓绝，而在春秋战国之中，无论是谋略家还是兵家、阴阳家、外交家等诸多名士竟多出自他的门下，苏秦、张仪、商鞅、白起、李牧、王翦等人皆赫然在列。
而庞涓、孙膑也自不例外，二人跟随鬼谷子学习兵家要略。后来庞涓在学成之后，回到魏国成为了魏惠王的将军，也可谓是功成名就。但是人作为独立个体，庞涓与孙膑之间，即便是庞涓自己也认为比不上孙膑的才华。这也导致他对有着同窗之谊的孙膑十分忌惮，必欲除之而后快。
