中国方面，树立了立足外线，保持机动性，以空间换时间的基本战术思想。
日本方面，则是筹备了20万以上的兵力，准备充分，想要一次性让国民政府屈服，毕其功于一役。
中国方面的兵力，包含了14个集团军、50个军，作战飞机约200架，舰艇30余艘，总兵力近110万人。当人还有苏联援华志愿航空队参加了这次会战。
中方的军事部署分为江北江南两部分。长江以南归陈诚第九战区，其中薛岳防守南浔县，兵力集中在南昌；张发奎则是以九江为中心构筑防线。长江以北归李宗仁第五战区指挥，李品仙在大别山南麓作战，廖磊在太湖潜山一带；孙连仲在大别山北路和淮河。另外韩德勤和汤恩伯作为机动兵力侧应各个据点。
