董卓阴谋篡汉，为了拉拢有实力的诸侯，他就以皇帝的名义派出刘璋前往益州"晓谕刘焉"，刘焉却趁此机会将刘璋留下，没有让他再回到长安。征西将军马腾此时驻军在郿地，他在刘焉长子刘范的串通策划下准备拥兵造反，袭击长安。
图谋败露，马腾兵败逃往槐里，后退回凉州，刘范被董卓处死。同时，他的弟弟刘诞也被收押处死。议郎庞羲和刘焉是姻亲，他募集人手带着刘焉的几个孙子入蜀。
此时刘焉遭遇火灾，他所制造的天子车驾被火烧得精光，火灾还殃及四周民居，刘焉不得已将治所迁往成都。既痛心亲子被杀，又受天灾惊吓，在献帝兴平元年（194年）因背部毒疮发作而死。
至此，刘焉在蜀地的儿子有三子刘瑁和四子刘璋以及他的孙子们。按照宗法制度，应该是刘瑁继承刘焉为益州牧才对，为什么会是刘璋呢？
