赤壁之战后刘备命令关羽带5000兵马攻打长沙，长沙太守韩玄命大将魏延、黄忠抵御关羽。黄忠老当益壮成功在战场上行牵制关羽，魏延看准机会加入战局，试图和黄忠一起击杀关羽。关平见状拍马迎战魏延，两人交战三十个回合关平越战越勇。魏延暗自心惊，他本来不想和刘备为敌，确认关羽关平的能力后果断带兵回城挟持太守投降。
刘备称王后将荆州交给关羽驻守，同时提拔关平为偏将，少壮派将领中关平的职务仅次于刘备的义子刘封。关羽北伐时期手上有3万兵马，关羽指挥2万骑兵步兵，关平指挥剩下1万水军和步兵。当时驻扎在襄阳周边的敌军就有6万，其中于禁庞德率领3万军队驻扎在襄阳东南方向的低洼地带。制定战术计划时关羽的参谋部认为可以先北上切断于禁的粮草补给，等曹仁出战后由关羽亲自率领部队一起围杀曹仁，最后再围困于禁大军。关平认为此计过于凶险，先锋部队可能会被于禁和曹仁全歼，建议掘开大堤借水全歼于禁大军之后再围困襄阳。这个计划和关羽不谋而合，于是才有了水淹七军。于禁带着部队上山躲避水祸，不巧碰上了以逸待劳的关平。关平提着大刀迎战于禁，不过二十个回合于禁被关平击败，随即带领部队投降。
曹操得知于禁投降后命令调大将徐晃助力曹仁，徐晃认为关羽武艺高军事能力强难以突破，可以攻打关平部队，关羽救子心切自然领兵支援关平，届时只需要派遣城内的精锐骑兵突袭关羽的营帐放火烧毁关羽的物资，关羽没了补给自然退兵。随即亲自动员，带着3000精锐士兵出战关平。
