韩国不甘受秦欺凌，联合魏国，两国发倾国之兵，并得到东周支持，集结起优势兵力，开往伊阙，准备与秦军决战。而此时秦国虽然国力强大，但是国内不稳，一方面是蜀地刚刚平定还需要重兵镇压，另一方面是秦昭王和太后一系的矛盾越发突出。
正所谓主少而国疑，诸侯也是想趁着这个机会来进攻秦国。
伊阙即今河南省洛阳市区南约2公里处的龙门，是环绕洛阳的八关之一，伊水（南洛水支流）向北流入伊阙，从前大禹疏导此山以通水。两座山相对，远望好像门阙，伊水从中间流过，向北流，所以称为伊阙。
诸侯联军达二十四万众，即使抛去可能有的水分，以及民夫后勤等等，可作战的兵力至少也应该有二十万之众，而秦国的兵力至多可以出十万，还要防守函谷关等秦国东侧的大片领土，可以说是可弱势了。
因此按照秦昭王和秦相魏冉的想法，应当是固守宜阳、新城等据点，不断派遣少量援军压迫韩魏联军，拖到对方撤退，以保住既得的战争成果较为稳妥。
