陈叔宝身边除有一大群美人和狎客外，还有一班奸佞的大臣，陈叔宝对他们也是言听计从，其中尤以施文庆、沈客卿最为突出。这两个好臣知道陈叔宝是一个贪图安逸的昏府君王，所以，也就投其所好，拼命搜刮老百姓的钱财，来供他挥霍浪费。朝廷中一些正直的大臣只要露出一点不满情绪，或者有点小小的过失，施文庆、沈客卿二人就竭力夸大其词，唆使陈叔宝把这些人罢官免职。
陈叔宝带领着一班昏庸大臣整日沉溺在声色犬马之中，过着腐朽糜烂的生活，但他们却不知道自己正坐在火山口上，随时会有葬身火海的危险。此刻，长江以北的形势已发生了很大的变化。北周在灭掉北齐后，到了北周静帝时代，朝廷大权完全落在了杨坚手里。
杨坚是个汉族人，父亲杨忠是西魏12个大将中的一员，到了北周时，升为柱国大将军、大司空，被封为隋国公杨忠死后，杨坚继承了隋国公的爵位，掌握了北周的军权。杨坚的女儿是北周宣帝的皇后，这样，他就成了北周静帝的外公。北周静帝8岁当上皇帝，封杨坚为隋王、大丞相。这样，杨坚以外公身份执掌了北周政权。进而，他又产生了取代北周自己称帝的念头。
于是，他先借故杀掉了一大批周皇室成员，出兵平息了几股反对他的势力，还下令减免税收，减轻刑罚，以此赢得下层官吏和老百姓的拥护。
