建安十三年（208年），马腾被朝廷任为卫尉，马超的两个弟弟马休和马铁也被封奉车都尉和骑都尉，只有马超留守凉州，被封为偏将军、都亭侯，统领马腾的部队。
到了建安十六年（211年）三月，曹操派钟繇、夏侯渊率军出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地，进攻汉中张鲁，于是马超和韩遂等关西军阀紧张了，都怀疑曹操要吞并凉州。于是，马超联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部，共十万人马起兵反曹，潼关之战爆发。
马超、韩遂等人和曹操大战的结果是，马超战败逃到安定，韩遂逃到凉州，马超是跑了，但俗话说跑了和尚跑不了庙，曹操于是上表朝廷，杀了马超全家二百多口。
《三国志》注引《典略》记载：建安十六年，超与关中诸将侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、韩遂等，凡十部，俱反，其众十万，同据河、潼，建列营陈。是岁，曹公西征，与超等战於河、渭之交，超等败走。超至安定，遂奔凉州。诏收灭超家属。
