鲁肃认为：荆州与江东毗邻，交通便利。外有长江、汉水环绕，内有丛山峻岭阻隔，不但地势险要，又有千里沃野。如果能占据荆州，成就帝王之业就有了稳固的基础。如今刘表刚刚去世，刘表的两个儿子一向不和相互争权，荆州内部也随之形成了两个派系，无法团结一致共同对外，加上寄寓荆州的刘备一向是野心勃勃，与曹操积怨颇深，同时与刘表也产生了一定的矛盾。
在刘表去世、荆州无主的情况下，如果刘备能与刘表的两个儿子齐心协力对付曹操，我们就可以采用安抚的做法与之结为盟好共同应付曹操的进攻；如果刘备三心二意，打算借机在荆州发展自己的势力，那我们就应该另做打算。鲁肃向孙权建议，自己立即前往荆州，借着吊唁刘表的时机窥探荆州内部的情况，极力说服刘备及刘表的两个儿子同心同德对抗曹操。如果错过了这个机会，说不定就会被曹操捷足先登。鲁肃的建议得到了孙权的首肯，于是鲁肃毫不迟疑立即出发赶往荆州。
不过，此时荆州局势的发展出乎了鲁肃的想象。就在鲁肃赶到夏口之时，曹操的大军已经深入了荆州的腹地；鲁肃刚刚来到南郡，刘表的儿子刘琮就已经带领荆州士民投降，力主抗击曹操的刘备也从樊城撤出向江陵方向转移。于是鲁肃只能改变行程，寻找被曹军追赶的刘备。终于在当阳的长坂坡地区遇上了刚刚被曹军精锐--虎豹骑杀的落荒而逃的刘备。
