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建安十三年（公元208年）七月，曹操集结兵力向荆州发动进攻。为了掩盖作战意图，曹操接受了谋士荀彧的意见，以一部佯装进攻南阳，向宛县及叶县挺进，大军主力则秘密由小路进入荆州腹地。刘表得知曹操进攻的消息之后，意识到这是曹军对荆州地区发动的战略总攻，立即下令收缩兵力进行荆州保卫战。
不料就在当年的八月，刘表意外病故，荆州顿时群龙无首，形势岌岌可危。此时远在江东的鲁肃得知刘表病逝的消息之后，马上察觉出这是东吴集团乘机向荆州发展的大好时机。于是鲁肃求见孙权，向孙权提出了自己的构想。
