可是屋漏偏逢连夜雨，正当北宋焦头烂额时，辽国却在萧太后和辽圣宗的励精图治下不断稳定下来，国力也在日益增强。宋人皆知辽人狼子野心，但他们却无计可施，只能被动防御。
宋真宗景德元年（1004），萧太后和辽圣宗亲率大军南侵，深入宋境。在辽军强盛的兵锋下，遂城等地接连被攻破，宋将王先知和云州观察使王继忠皆被生俘。消息传回京城以后，朝野震动，宋真宗仓皇不已，想要迁都南逃。满朝文武也都主张迁都，一位位大臣们甚至已经开始讨论起该迁都到何地了。就在这时，宰相寇准站了出来，他力主抗敌，多次请求宋真宗御驾亲征。宋真宗无奈，只能北上亲征。
其实，不仅宋真宗无奈，萧太后和辽圣宗也有自己的苦衷，他们没有料想到宋军的抵抗竟会如此坚决。辽军在定州、瀛州与宋军激战十多日，但都无法攻克。眼看粮草越来越少，补给线也越来越长，辽军内部也有议和的声音。
