时间就是生命！诸葛亮要的不多，不求全胜，只要挡住张郃的大军一个月，陇右的魏军势力就能被肃清，这时候哪怕率军跟张郃野战也不在话下。
但天意弄人，马谡在到了街亭之后违背了诸葛亮''据城死守''的命令，居然放弃在山口守城，而是带领大军上山扎营。先锋将军王平苦苦劝谏，但是马谡依然我行我素。他自称这是以''居高临下，势如破竹''的道理，以少胜多，能打一场大胜仗。
这支蜀军的结局很悲惨，张郃到了街亭后迅速将马谡扎营的山围了起来，断绝马谡的水源。山上的士兵几次冲锋都被打败，他们断水断粮，士气低落，最后终于一败涂地。除了先锋王平率领的两三千人成功突围之外，马谡手下的3万大军或死或逃，最终全军覆没，马谡侥幸只身逃出，被诸葛亮下狱。
此时在陇西的军力对比上，诸葛亮只剩下5万多人，而魏军张郃的5万人几乎毫发无损。加上上邽城和周围一些零散的魏军，此时陇西的军力对比已经反转，蜀军处于劣势了。张郃手上都是骑兵，而蜀军全是步兵，诸葛亮在人数劣势的情况下，还是异地作战，胜算无几。
