元末红巾军起义，元朝政府一边镇压一边招抚，很快起义军内部矛盾重重，不等元军来打，自己都内斗起来。
其中有四支部队最强悍，一支是老牌起义军，由小明王韩林儿和刘福通带领，一路北伐，甚至都打到了山海关附近；一支由朱元璋率领，隶属于小明王管辖，南下占领集庆（南京），并不断扩展地盘；一支由陈友谅率领，干掉徐寿辉后自称大汉皇帝，占据长江上游地区；还有一路由张士诚率领，占据江浙富庶地区，跟元军眉来眼去，打打合合。
这四支起义军都有自己的特点：
刘福通的部队就是大杂烩，依靠人多，打仗靠碾压战术，一旦遇到正规部队，一溃即散；朱元璋的部队以步兵为主，但有相当精锐的重装骑兵部队，后来攻打张士诚的时候，骑步兵人数曾达到惊人的一比二；陈友谅比较崇尚科学，相信科学技术才是第一战斗力，所以他大力发展水军，建造了大批楼船；张士诚则以守城为主，主要是步兵，耐力强，单兵作战能力爆表。
