汉中也是刘备的目标。汉中是益州的屏障，早在张鲁逃奔巴中的时候，黄权就对刘备讲："失去了汉中，就等于割去了蜀的四肢，三巴(巴中、巴西、巴东)将很难挽救。"于是刘备赶紧命黄权为护军，带兵迎接张鲁，可没等见着张鲁，张鲁就降曹了。
曹操收了张鲁，留夏侯渊、张郃防守汉中。这时候，刘备也有趁机攻巴蜀，取其地盘的意思。张郃率领军队攻巴西，跟张飞对峙五十多天，想把这儿的人迁到汉中。张飞率精兵一万多人跟张郃军队展开激战。由于山路狭窄，张郃惨败，只带着十几个人逃回了南郑。
刘备在巴西的领土得以保全。这一战，虽然保全了巴西，但汉中为曹操所得，对益州来说就是头顶上悬着一柄利剑--曹操随时可能由此南下。法正向刘备建议说："曹操收降张鲁，占据汉中，却不借助这个有利时机进攻巴蜀，而留下夏侯渊、张郃驻守汉中，自己急速北返。
这么做并非因为他才智不够，而是力量不足，可能是内忧。夺取汉中之后，可以广开农田、积蓄粮草，等待有利时机。搞好了就可以将曹操彻底击败，兴复汉室；搞不好，我们也可以蚕食雍、凉二州，拓展我们的疆土；最次也能长期据险固守，与曹操对峙。这可是天赐良机，机不可失，时不再来。"
