一年过后（公元263年）8月，一切准备就绪的曹魏点集十八万精锐，由邓艾、钟会、诸葛绪率领，分作三路直取汉中。
这下，刘禅彻底六神无主，才引出一个典故"蜀中无大将，廖化作先锋"。刘禅让廖化带兵前去帮助姜维抵挡魏军。由于魏军搞突然袭击，蜀汉没有充足的准备，汉中明显保不住。汉中将士只好撤退，魏军拿下汉中后，势如破竹一举攻占阳平关。阳平关守将蒋舒和傅佥向来不和，傅佥主战，蒋舒主降，最后傅佥战死沙场，蒋舒开城投降，魏军很快兵临剑阁城下。
阳平关丢失的消息传到姜维耳朵，作为剑阁周边唯一的互援阳安关若是失守，剑阁必然保不住。 此时镇守沓中的姜维，只好弃城赶往剑阁。结果中途遭到魏军的伏击，姜维便引军带着魏军围着阴平关兜转一圈，辛辛苦苦才甩开魏军顺利达到剑阁。
赶到剑阁的姜维，迅速收拾残部，整顿军马后，很快集结起5万精锐（由于魏军突袭，蜀汉只是措施不急，丢失城池，人员损伤不大）。钟会来到剑阁关，察看一番地形，面有惧色。此前只听闻剑阁雄关，易守难攻，近日得见果不其然。连续数日攻打剑阁，丝毫没有进展，由苦于没有充足的粮草，长此以往下去，必然会不战而退。一旦退兵，万一剑阁关的蜀军趁机掩杀出来，必然会重蹈当年曹昭伯之旧辙。
