在尉迟迥进军的路线上，剑阁是最重要的军事重镇，而镇守此地的乃是之前负于西魏的杨乾运的侄子杨略。此人在之前就看出杨乾运对于萧纪的不满，并劝自己的叔叔投降西魏，并得到了宇文泰的肯定回复。
而杨略本人也遭遇身在曹营心在汉，在看到西魏大军的同时，其就选择向魏军先锋投降，这让西魏军队直接杀入了四川的腹地。而南梁镇守安州的将领乐广也是杨乾运的心腹，他和杨略一样在看到西魏军队之后就选择了投降，这让尉迟迥很快就抵达了重镇潼州。在那里等待他的正是杨乾运本人，他和自己的侄子一样将尉迟迥迎入城中，这让南梁在四川北部的防御安排全部失效，西魏军队已经逼近了成都。
而此时萧纪的军队得到了西魏入蜀的消息，可是萧纪却没有回援的打算，这让成都的守军十分失望，在被围城两个多月之后终于选择投降，而西魏就这样一极小的损失收获了整个蜀地，有了进攻江陵的资本。
尉迟迥攻打成都
