208年，曹操率军南征。刘备经宛城，过襄阳，退往江陵，一路上十多万民众相随。刘备及其文武官员带着家眷，日行十余里，徐庶的母亲也在队伍之中。
有人劝谏刘备：应该加速前往江陵，己方的兵少，带着这么多老百姓，行动缓慢，曹兵一到，怎么能够抵敌？
刘备能够号召天下的唯有仁义，"人和"是其立足的政治基础："夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！"
但刘备的好意，并没有使十多万百姓免除兵祸。曹军的五千骑兵追了上来，长坂坡刀劈马踏，刘备大败。赵云保护刘备脱险后，再杀回了战场。
赵云奇迹般地救出了阿斗，其它的人就没那么好运了，徐母也就在此时落入曹军之手。
