东汉末年皇权旁落，宦官掌握朝廷，百姓可谓是民不聊生。而且当时的自然环境堪忧，多年大旱让粮食得不到补充，百姓都到了吃树叶啃草皮为生的地步。正是在这种情况下，张角揭竿而起，发动了黄巾军起义。张角宣扬苍天已死黄天当立，开创了太平道。
曹操得到的军队都是脱胎于黄巾军，张角虽然起兵造反了，但是整个过程一波三折，有些地方过于仓促。有了数万大军不错，但在管理上却是一塌糊涂。在面对朝廷的镇压时，黄巾军的反应实在不怎么样，最后被朝廷成功镇压。原本好几万的大军，只剩下了零零散散的几千人，这些人由徐州牧陶谦负责。
陶谦手下有支精锐部队，叫做丹阳兵，陶谦就是靠着丹阳兵才获胜的。黄巾军此后就逃亡去了青州，再一次组建了数万大军。曹操这时候就在青州，被地方士族推举为镇压黄巾军的首领。曹操的用兵之道狡诈多变，加上身边谋士的计策，黄巾军被曹操收服了。
