刘备虽然是白手起家，但是随着势力的不断壮大，手下聚集的精英也是越来越多。尤其是在公207年，刘备三顾茅庐请出了诸葛亮下山之后。诸葛亮先他陈述了三分天下的局势，同时向刘备制定了先取荆州，再夺益州，最后夺取天下的战略蓝图。
刘备被诸葛亮的雄才大略所深深的折服，仿佛在他的身上看到了汉室复兴的希望。不过令刘备没有想到的是，理想的距离和现实终究是有所差别的，从取荆州到夺益州，尽管蜀方人才济济，但每一步依旧走的十分的艰难。
建安十五年（210年），东吴大将周瑜在巴丘病逝，而东吴西征川蜀的计划也随之而终止，而刘备也趁机从孙权手中多的荆州江陵，此时的刘备已经占有了中原腹地荆州的五个大郡，势力今非昔比。
虽然东吴没有再进攻川蜀，但是刘璋依旧面临着一个强敌，那就是张鲁，于是刘璋便邀刘备入川协助自己对付张鲁。但是没有想到张松、法正、庞统皆劝刘备引兵袭杀刘璋，但刘备却拒绝了。直到张松因事情暴露被杀，而刘备与刘璋也自此反目成仇。
