《古本竹书纪年·魏纪》载："梁惠成王十六年，邯郸伐卫 ，取漆富丘，城之。"当时赵国进攻了魏国的盟友卫国，魏国采取措施，派出庞涓带领军队包围了赵国的邯郸。几个月后赵国不敌魏国的包围，向齐国求援。齐威王跟众人商议此事，但是的宰相邹忌认为不应该前去救援，而段干朋建议分兵攻打魏军，让魏军疲劳退兵。齐威王接受了段干朋的建议，让段干朋攻打魏国，另一边派兵由田忌、孙膑救赵国。
《史记》载："齐威王欲将孙膑，膑辞谢曰："刑余之人不可。"于是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。"孙膑拒绝了齐威王将自己立为将军的建议，由田忌为主将，自己则为军事。之后在孙膑的建议下，田忌带兵攻打魏国首都大梁，佯攻平陵。庞涓听闻此事，随即带着撤兵班师回朝拯救大梁，但不幸的是在途中被孙膑设伏擒获了。当魏国和赵国结盟，庞涓才得于回到魏国再度为将。
齐威王16年，韩国数次被魏国攻打，不敌魏国，求救齐国。孙膑在此采用围魏救赵的策略。引诱庞涓来到马陵之处，又采取诱敌深入的战术，让魏军中埋伏，庞涓有一次败于孙膑。不甘于此，于是拔剑自刎林临死前留下一句话："遂成竖子之名！"魏国经历这次战争后元气大伤，失去了霸主的位置，齐国。
