两军相接，交战不过几个回合，韩信便且战且走，引诱项羽入网。众多楚将恐汉王设有埋伏，劝阻项羽不必急于追杀，但项羽根本不听，一直杀向前去。
项羽追出几里地，忽听一片喊杀声，汉军伏兵四起，十面埋伏一齐跃出，向项羽围来，楚军将士大多伤亡。
项羽只得拼命杀开一条血路，带领残存的将士驰回垓下大营，他传令将士小心坚守，不可轻动，以伺机再决一战，通过这一战，他认为韩信真的厉害，命令部下不可轻易出击。
这一战，使楚兵只剩下二三万。垓下被围，一晃几个月过去了，楚军粮草断绝，又无救兵，项羽回想自已起兵以来，东征西讨，攻灭强秦，称霸天下，这盖世美名、赫赫战功，眼看就要付之东流了。
