汉宫在董卓的擅权暴虐之下，动则得咎，人人自危。这晚，夜深月明，司徒王允独步庭中，想起食君之禄，却无法解君之危，不禁仰天垂泪。牡丹亭畔突然有长吁短叹之声传出，王允一惊，喝问此人，是否有所不轨，此人回答，是因受大人恩养，看王允为国家之事烦恼，而不能替王允解忧，因而长叹！她并且告诉王允，如果有用得到她的地方，她必万死不辞。王允看着此人，突然灵机一动，喜而道曰："谁想汉天下竟在汝之手中，随我至画阁来。"
此人便是貂蝉，原姓任，小字红昌，是现忻州市里的木芝村人。十五岁时她入选进宫，因执掌朝廷中大臣头顶所戴的貂蝉（汉朝时侍从官员帽子上的装饰）冠，故改名为貂蝉。后在汉末宫廷出现风云变化之际，貂蝉出宫被王允收为了义女，为了替汉朝除掉董卓这一权臣，王允在画阁中告诉貂蝉他铲除董卓的计划，并要貂蝉保密，貂蝉却回道："大人无需担忧。小女子为了国家，甘愿死在刀刃之下。"于是，一个看似柔弱的女子，开始进行一项挽救大汉王朝颓败的计划，虽然汉朝最后仍然覆灭，但她却是开创新局面最重要的转折点之一。
王允深知，要杀董卓并不易，因为董卓有吕布在侧，所以必先从吕布下手。吕布当年为了赤兔马，杀了他的义父丁原，而投靠董卓，如今，吕布拥有权势和财富，什么还可以令他动心呢？如果有的话，那就是自古英雄难过的美人关，而貂蝉色艺俱佳，艳冠当代，正是实施美人计的最佳人选。于是貂蝉开始周旋于董卓和吕布之间，令二个原本以父子相称的男人，开始互相猜忌，进而引发杀机。
