初平三年(192)四月，青州黄巾军攻入兖州，一举斩杀了兖州刺史刘岱，在兖州引起轰动。在这个时候，东郡太守曹操的部下陈宫劝说兖州治中、别驾等迎曹操入主兖州，由于济北相鲍信的极力推荐，最终兖治中万潜与鲍信亲至东郡，迎接曹操出任兖州牧。入主兖州后，曹操身先士卒，激励将士，更是经过昼夜激战，终于将青州黄巾军赶出奉张，并且乘胜追击，将济北一带的黄巾军彻底击败。
由于黄巾军拖家带口，一时间难以维持生计，于是青州黄巾军主力无条件向曹投降。就这样，曹操不仅从东郡太守一跃成为了兖州牧，成为了一方割据，更是收编了百余万黄巾军，由于这百余万人中是连同家属在内的，其中的黄巾军只有三十万。而在这三十万人中，士兵素质与年龄良莠不齐，不仅有年轻力壮之人，更有年老体衰与年幼的"娃娃兵"。曹操出于之前进攻徐荣失利以及所募扬州兵反叛的前车之鉴，他将士卒的战斗力和忠诚放在首位，于是他经过严格挑选，在这些人中选择了数万人，并且加以训练，最终成为了他手中的一支王牌军队。而青州军不仅能征善战，其家眷也在兖州安顿了下来，被安排屯田，为军事提供粮草保障。可以说，这支青州军就是曹操成就霸业的基础。
但让人很奇怪的是，在曹操去世一年之后，青州军就被曹丕遣散了。要知道这可是当年曹操征战的王牌军队啊。为什么曹丕不愿意用这支青州军，甚至要将其解散呢？
