张士诚平日在盐民中素有威望，所以长期忍受欺压的盐民便推举他为首领，并一起攻下了泰州。在攻取兴化后，张士诚手下已经有了一万多人。元朝以"万户"来招降他，张士诚不为所动。至正十三年，张士诚杀死高邮知府李奇，占据高邮，自称"诚王"，国号"大周"，年号"天佑"。
俗话说："树大招风"，张士诚的举动引起了元王朝的重点关注，丞相脱脱亲率百万大军来攻。张士诚本欲投降，脱脱却不给他这个机会，发誓攻下高邮后要尽屠当地军民。但令脱脱没有想到的是，他在前方出生入死，后方却有人在元顺帝跟前煽阴风、点野火，元顺帝一旨诏令将他就地解职押往吐蕃，半路一杯毒酒赐死。百万大军群龙无首，四散逃去。张士诚趁机击溃元军，掀起了起义军反元的第二次高潮。
元至正十六年三月，张士诚率领主力进驻平江，把平江改名为隆平府，并定都于此。他将承天寺改建成王宫，并设立了省、院、六部等行政机构，对手下进行了分封。由于张士诚是盐民出身，所以他十分了解下层百姓的艰辛。在他执政初期，励精图治，致力于革除元朝的弊政。
