庞统在孙权这里碰壁，于是想投靠刘备。刘备非常高兴，亲自迎接，但一看庞统面貌，又觉得不像智者，不禁产生了怀疑。从这可以看出，古代对外貌的重视和现在相比，有过之而不及，于是刘备只让庞统当一个小小县令。不过庞统人缘不错，有诸葛亮在刘备身边替他说话，刘备也抛下偏见和庞统做了一次深入的会谈。刘备才知道，果然名不虚传，庞统还是有"两把刷子"的，于是才开始重用庞统。
当然，庞统还是在其位尽其职的，为刘备献上三计，攻占益州。于是刘备选择中计，就带上庞统及上万兵马，一路非常顺利，很快就拿下了涪城。不过，时间久了，刘备和庞统两人也开始互相看不顺眼对方了。
刘备觉得胜利在握，于是设置酒宴招待将士，宴会上一片欢声笑语。但庞统却始终一言不发，最后略带指责，说把讨伐他国当作乐事，这些的所作所为并不仁义。此时刘备已经喝醉，听后震怒，并斥责庞统，让其出去。庞统起身后，刘备又挽留，便问道，这到底是谁的过错。庞统也给刘备面子，说是他二人共同的过错，因此气氛才缓和过来。
