好不容易坚持到英帕尔，饿极的日军开始抢夺，只是根本没有什么粮食可抢，当地的居民知道日军要来，早就坚壁清野了。当日军进抵英帕尔附近时，遭到英印联军和中国军队在强大空军掩护下的猛烈反攻，疲惫不堪、缺粮少弹的日军很快败下阵来，其后方联络线也被中英联军切断。
在长途跋涉又没有粮食补给的情况下，大量的日军开始死亡，基本都是饿死的，而牟田口廉也 面对日军的现状仍然叫嚣"日本自古就是食草民族"，可以吃草，让士兵寻找草木为食，只是这时已经没人再听从他的指挥了。
当雨季来临时，各河流泛滥，道路被洪水冲坏，不仅补给无望，伤兵也无法后运，各部队不断减员，战力衰竭，牟田口仍不顾部下死活，坚持进攻。31师团长佐藤幸德拒不执行命令，并带领其部队后撤，日军全线溃退。
参加此次作战的10万部队，死在印缅边界群山密林中的人数达5万之多，另有2.5万人负伤，兵力仅剩1/4，武器几乎全部丢。面对惨败战局，牟田口恼羞成怒，一口气将三个师团长撤职，创日军建军以来的奇闻（师团长的调换必须要日本天皇的命令）。日军死里逃生的人都称他为"鬼畜牟田口"。
