岳家军探事者报告岳飞，当时岳飞麾下只有背嵬（wéi）军和一部分游奕军，而游奕军的另一部分又随统制姚政驻守颍昌。当时岳家军总兵力约为十万人左右，但是至少分成了十二军，分别攻占中原地区的众多要地，此时尚未集结在一起。包括背嵬军和半数的游奕军，大约不过一万几千人的兵力，除去守城部队和火头军、辎重兵等非战斗人员外，岳家军实际参战兵力就更少了。然而参战的金兵仅作为先头部队的精锐骑兵就有一万五千多骑，并且还有十多万后续部队源源不断地陆续开来。可见郾城之战确实是以寡击众的硬仗和恶战。
岳飞深知这将是一场前所未遇的恶战、以寡敌众的硬仗，也坚信自己的将士能够承受严酷的考验。他首先命令岳云率领背嵬军和游奕军骑兵精锐，出城迎击。岳飞神色严毅，对其子岳云说："必胜而后返，如不用命，吾先斩汝矣！"当天下午，岳云舞动两杆铁锥枪，率精骑直贯敌阵。双方的骑兵展开了激烈的鏖战。
金人以骑兵为主，擅长马战，比如作为左右翼的"拐子马"和重甲铁骑"铁浮屠"；宋兵则以步兵为主。郾城地势平旷，利在骑兵，岳家军得胜的难度可想而知，更何况是以寡敌众，这也是岳飞向岳云下严令的原因。
岳云率领骑兵浴血奋战，金兵的后续大军源源不断涌来，数千岳家军抵挡了金兵一波又一波的进攻，杀得金兵尸横遍野。几十会合后，围攻的金兵多达十几万人。猛将杨再兴见状，单骑深入敌阵，准备生擒金兀术。他击杀数百敌军，自己也身中数十枪，却毫不退缩。最激烈的时刻，金兀术又派出铁浮屠，直杀得黄尘蔽天蔽日。
