武则天在上阳宫做的最多的一件事就是回忆，醒着的时候，除了吃饭，大约所有的时间都用来回忆了。
她想起12岁那年，她的父亲去世，她和母亲杨氏以及两个姐妹被赶回了杨家，从此过上了寄人篱下的生活。她14岁那年进宫成为李世民的才人，原以为从此荣华富贵，却不想被李世民冷落了十二年。李世民死后她又去了感业寺出家，如果不是和李治的一段情，她大约会在感业寺孤独终老。后来她再次进宫成为李治的妃子，她帮助王皇后斗垮了萧淑妃，又斗倒了王皇后，终于自己做了皇后。为了权力她杀害了王皇后和萧淑妃，又打击陷害了反对她的褚遂良、韩瑗、柳奭等人，将这些人外放，甚至迫害致死，家族也流放。到了生命的晚年，武则天决定赦免这些人的家族。
她又想起自己曾帮助李治治理天下，二圣临朝。后来，李治去世，她废黜了刚继位不久的中宗李显，将其贬为庐陵王流放，又让四子李旦做了傀儡皇帝，这两个活着的儿子，一个被她流放，一个被她软禁，而她才是帝国实际的统治者。终于经营了数年，她在690年登基为帝，建立了武周政权，为了维护她的统治，她实行酷吏政治，打击反对者和李唐王室成员，又为了国家的发展，她招贤纳士，君子满朝。而在她选择继承人的时候，一度寸步难行，在侄子和儿子间犹豫不决，选择谁都会留下遗憾，最终她还是选择了儿子李显。
在所有大事都解决之后，她不可避免的走了几乎所有皇帝都会走的路，那就是晚年享乐昏庸，她让"二张"干政，让帝国陷入不确定之中，最终迎接她的是所有人的背叛，她成了被软禁的那一个。
