因为桂陵之战的胜利，打破了魏武卒不可战胜的神话，所以田忌在朝廷的地位水涨船高，这就让邹忌极为警惕。后来马陵之战，要面对十万魏国精锐，极为凶险，但邹忌还是推波助澜让田忌去打：打赢了，有邹忌功劳；打输了，田忌负全责。
对于邹忌的心态，田忌心知肚明，孙膑也了然于心。不过，田忌认为自己取得了马陵之战的胜利，声望将会更高，邹忌又能奈何。然而，孙膑却一针见血的看到了危机，于是给了田忌献出一个计谋。
《战国策·卷八·齐策一·田忌为齐将》中，孙膑先是问田忌"你准备做一番大事业吗"，田忌问计，孙膑由此给出了一个计策：
孙子曰："将军无解兵而入齐。使彼罢弊老弱守于主。主者，循轶之途也，击摩车而相过。使彼罢弊老弱守于主，必一而当十，十而当百，百而当千。然后背太山，左济，右天唐，军重踵高宛，使轻车锐骑冲雍门（齐国首都临淄的雍门）。若是，则齐君可正，而成侯（邹忌）可走。不然，则将军不得入于齐矣！"田忌不听。
