后来安禄山在范阳驻地广修城堡，囤积粮食、军用，伺机谋反，而这时玄宗还赐婚于他的大儿子。终于，安禄山以"清君侧"之名起兵造反，当时朝廷上下极为震动。过惯了太平日子的朝廷，皇宫警卫都是些小商小贩组成的杂牌军，为应对战事，他们不得不打开国库，招募士兵。
而安禄山手下的士兵都是卖命的死士，于是，安禄山很快就入驻了长安。皇帝带着一家老小仓皇而逃，后来的唐肃宗在中途与玄宗分道，而后在灵武称了帝。
安禄山身形肥胖，坐卧起居都需要专人伺候，但或许是因为少数民族的缘故，他很灵活，曾在皇帝面前表演过胡舞，灵动跳跃，惹得在场大臣哈哈大笑。在他起义时，他的身体就出现了异样，身上布满斑块，行走也很不便。后来，一直在他左右侍候的宦官与他儿子勾结，在一天晚上刺死了他，还直接在卧室的床下挖了一个洞，连被子一起埋葬了他，他们对外宣称：安禄山暴病而亡。
这时距离他起义不到两年，按道理来说，失去统领的叛军应该很好消灭，但唐朝还是花了八年时间。这是为什么呢？
原因是唐肃宗为了不重蹈安史之乱，派十个藩镇去剿灭叛军，相互制衡，在临行前并没有特别指定指挥官，于是，60万大军乱作一团，藩王之间你争我抢。后来唐肃宗自己都看不下去了，派一太监去监军，但无济于事。60万军队，虽然听起来数量巨大，连当时的叛军首领史思明都不敢轻易来犯，但其相比于安禄山一方，战斗力差得远，因此，军队很快就被击溃。
