灭秦之战，项羽一战成名，成为起义军首领，此时项羽依仗着自己强大的实力把刘邦赶往巴蜀做汉中王。
刘邦不服气，于汉二年（公元前205年）率领五国联军约56万攻打项羽，却以全军覆没而告终，刘邦带着十几个人狼狈逃跑至荥阳，暂时在荥阳落下了脚跟，可是过了一年，荥阳被项羽攻破，刘邦败退关中。
此时刘邦采纳辕生的建议，派韩信北伐，目的是为了分散项羽的力量，韩信一路势如破竹，先后灭魏、灭代、降燕、灭赵。
韩信最后一站来到齐国，齐王田广兵败逃往高密，并派人向项羽求救。项羽听闻后，派出自己一半的兵力，由龙且率领前往齐国支援田广，当时齐楚联军号称二十万。
