刘备把诸葛亮留在成都辅助当时的蜀国太子刘禅，亲自率领蜀国百万精锐之师攻打东吴，刘备一边准备出兵进攻东吴，一边通知张飞，到江州会师，还没等到刘张两军在江州会师，张飞就因醉酒后殴打部下导致部下叛变然后被部下割下头颅，拿去投奔东吴。
刘备接连损失关张，两位猛将，实力大大削弱，但是刘备急于报仇已经管不了那么多了！于是变独自起兵攻打东吴，加上刘备多年征战杀场，手下竟是蜀国骁勇善战之士，一开始攻打东吴时，势如破竹，吴国兵败如山倒！一直打到了当时的一个叫夷陵的地方。
当时的孙权被破临时选将，拜当时还很年轻陆逊做大都督，由于当时陆逊还很年轻并没有领兵的经验，所以军中大部分将士都不服他，于是孙权就将自己的随身佩剑赐给陆逊，如果有人胆敢违抗陆逊的军令就用这把剑斩了他，陆逊上任后命令，吴军，各郡坚守不出，每天只在各个山头上虚设营寨，蜀军一进攻他们就弃寨撤退以此消磨蜀军锐气，蜀军远征，后勤补给困难，又不能速战速决，加上入夏以来天气酷热难当，已至锐气尽失，士气低落。
