公元1340年，元顺帝联合脱脱扳倒伯颜。同年三月，伯颜被远派南恩州阳春县，他却在迁徙途中病逝。
元顺帝执掌权柄之后，着力重用贤臣脱脱，朝中大小事务都由脱脱管理。脱脱扳倒伯颜时年仅26岁(去世时才42岁)，但实行举措老道，远非其他部族官员能比。但脱脱实际上并不是很中意官场，掌权期间提出过10多次辞官，元顺帝却因找不到合适的能人，因此一直压着不让脱脱离开。脱脱贤明一世，却不料死在女人手上--奇皇后。
1351年，元朝与汉民积怨，最终爆发农民起义。元顺帝不仅不大力整治改革，反而开始怠政，开始宠幸高丽美人奇氏(后来的奇皇后)。
奇氏为了能在后宫站稳，图谋更多权力，因此联合奸臣哈麻兄弟。哈麻兄弟、奇氏不断谄媚元顺帝，令元顺帝对他们言听计从。脱脱与哈麻兄弟不和，最终被哈麻兄弟联合奇氏找理由冤枉到革职流放。
