公元188年，黄巾之乱虽已过去4年，但中原的动荡并未因此停息，与混乱的中原相比，西川之地还是比较安定的，人民生活殷实，因而也不会出来造反。这一年，刘焉作为新任州牧空降到了这里，开始了父子两代近30年的统治。刘氏父子没有争霸的雄心，但颇有任君风范，特别爱惜民力，体恤百姓，从后来刘璋主动投降，不愿成都百姓遭殃就可看出。
公元211年，刘璋邀请刘备入川，想让他来打张鲁，没想到刘备却是另有所图，非但没有帮他打敌人，反而调转矛头来打成都了。刘璋这才恍然大悟，连忙调兵遣将进行抵抗，但刘备军势如破竹，一路打到了雒城，而不幸的是，庞统却在这里意外战死。此后雒城久攻不下，刘备无奈又从荆州抽调了大量部队，由诸葛亮等人率领来增援，这才在公元214年逼降了刘璋。
益州之战足足打了三年多，对整个益州的经济和生产的打击可想而知，而刘备军队之所以迟迟打不下来，主要就是因为庞统突然战死，身边缺了重要帮手的谋划。如果庞统不死，刘备能否迅速平定益州呢？蜀国能否统一天下呢？答案是肯定的，因为庞统的能力是非常强的，雒城守军根本不是他的对手。进一步来说，如果能早日拿下益州，就能赶在曹操之前搞定张鲁，也就没有后来日此艰苦的汉中争夺战了，那么蜀汉就可以进一步的保存实力。
