第二，刘表虽然胸无大志，但却具有一定的领导能力，在荆州军民心中还是具有一定威望的，至少连蔡瑁这样的人都不敢在荆州一手遮天。刘表懂得如何平衡手下的势力，也懂得消弭灾祸于未然，并且刘表比刘璋的智力更高。刘备若不顾同为宗室之情谊，贸然攻击刘表，势必不得人心，一旦失去人心，刘备就失去了王牌，又在他人地盘，必然会死无葬身之地，因此刘备不敢取刘表而代之。而刘璋只是继承父亲刘焉的爵位统领川蜀，却对川蜀百姓无恩无德，荒废政事，不具有民望，川蜀人民并不希望刘璋统治益州。因此刘备在得蜀地人心之后进攻刘璋并夺取他的益州，反对的人不会太多，如果政策实行地好，大部分人也会支持他。
第三，刘备在荆州时，势力微弱，而且刚被曹操彻底击溃，手下兵不过几千，将领不过关羽、张飞、赵云、关平、周仓、糜芳、刘封七人，根本没有实力夺取具有三十万雄兵的荆州刘表之基业，只能依附在刘表账下。并且，当时攻荆州没有内应，只有强攻一条路，而刘备兵力又不足，只能望洋兴叹。而刘备入川之前，早已经夺取了荆南四郡，又招兵买马训练军队招募贤才，实力大增，已拥有数万军队和部将上百人，再加上刘备部下兵精将勇而刘璋部下久未经战阵，并且刘璋手下有法正、张松、严颜、吴懿、张翼等人给刘备做内应或提供情报，因此刘备在西川的时候有实力夺取益州。
第四，刘备投靠刘表时，刘表手下的部将都排斥刘备，蔡瑁等人还多次想谋杀刘备，刘备在荆州不得人心；而刘备入川时，刘璋手下很多谋士、武将都归附刘备，张松还给刘备献上了对于西川来说极其重要的资源、地理分布资料--西蜀地形图，这促使刘备能够里应外合，一步步掠走刘璋的江山。
