马超只要防备好潼关和黄河的一些重要渡口，曹操就无论如何也威胁不到关西了。可马超的注意力全部被吸引到了潼关，曹操一边摆出强攻潼关的驾驶，另一边派徐晃、朱灵两人带领奇兵绕了个大圈偷偷渡过了黄河，接着在黄河西方某地扎好了营寨。
这支奇兵在河西站稳脚跟后，曹操就带大军去和奇兵会和，马超带兵前来试图阻止曹操大军过河，可为时已晚，曹操已占据先机，马超最终只能先南方撤兵。此时黄河已经失守，马超只能防守渭水。
曹操向南行军，隔着渭水与马超对峙，某天半夜，曹操令一支奇兵渡过渭水，搭起了一座浮桥，当夜曹操令半数大军渡过渭水，之后立即扎营。马超察觉后立刻带兵前来攻击，可曹操早就埋伏好了奇兵，马超的军队被打退，渭水也失守了。
此时马超只败了两仗，却已经败局已定，他就派人来请和，要把黄河以西的地方割让给曹操，曹操不同意。当年九月，曹操的全部大军都过了河，曹军过河后就坚守壁垒，马超多次派人挑战，曹军始终不迎战。
