万岁通天元年，公元696年契丹发生了大规模的饥荒，无数饥民流浪，等待救济，可刚愎自用的营州都督赵文翙不但不予赈给，反而视契丹首领如同奴仆，多次侵侮其管辖的契丹部属。契丹面对这样的局面再也忍无可忍，营州契丹松漠都督李尽忠联合与归城州刺史孙万荣等乘机举兵反武，历史上的营州之乱爆发了。
契丹叛军一开始势如破军，连续攻克唐朝数城，可以说所向披摩，攻无不克。而武则天利用一些武家的平庸之辈，根本无法抵挡契丹人的进攻，尤其是曹仁师、张玄遇、麻仁节与契丹交战于东硖石谷，即黄獐谷之战，几乎全军覆没。后来武则天派出自己的嫡系王孝杰因孤军深入寡不敌众而亡。
后来武则天继续派出武懿宗、何迦密等大将平叛，兵力不断增加，也让沙吒忠义带二十万大军继续进攻契丹，由于突厥人的参战，让契丹人一时间腹背受敌，一面需要与唐朝军队对峙，可契丹人的最重要据点新城被破，这样让孙万荣等彻底陷入死地，他的家奴砍下他的脑袋向武周投降，他的脑袋被张九节派人送到洛阳，挂在四方馆门前示众。不久之后，武则天以李楷固、骆务整为将，率唐(周)军攻打契丹余党，平定了所有契丹余党。
此战不仅大大消耗了武周的国力，且本来并不复杂的问题硬生生整成了影响国运，也从那开始武则天统治走向衰退，而突厥凭借这一场战争不仅获得契丹的臣服，也让唐朝对他有了更多的优惠政策，所以也是这一次战争中最为获利的一方。
