这样袁谭就发财了，趁势将袁尚的残部全部收编，然后回军至龙凑（在平原、渤海间，为河津要口）安营。曹操不怒反喜："孤早知袁谭之有小计也--欲使我攻袁尚，得以其闲掠民聚众，尚之破，可得自强以乘我弊--此大谬也，尚破我盛，何弊之乘乎？"于是写信严厉谴责袁谭违约，并与之断绝联姻，将其女打包退货，然后出兵进讨。十二月，曹军进入平原郡，袁谭果然不敌，只得逃回青州老家，北奔至南皮退守，沿清河布防。
南皮的意思是南面的皮革城，乃东周古城，为齐桓公为伐山戎所筑之军需皮革基地，自古为军事重地，易守难攻，袁谭敢于负隅顽抗，也是凭借与此。
建安十年（公元205年）正月，曹操集合大军前往南皮，与袁谭展开决战。此战，不仅张辽、曹仁、乐进、于禁等曹军名将毕集，嫡系尽出，就连乌桓校尉阎柔和右度辽将军鲜于辅也带着北方部队前来相助，并奉上鲜卑名马，以加强曹军骑兵实力。
但即便如此，这场仗还是打的异常艰难。
