蜀汉建兴十二年（234年），诸葛亮已经54岁了，他再次调集兵马，亲自带兵进攻曹魏，根据他先前的计划，蜀国已经约见了吴国孙权，同时出击联手攻击魏国，希望使其陷入进退两难的境地。魏国魏明帝曹叡派老将司马懿出兵抵抗诸葛亮，他御驾亲征南下抵抗孙权，并率先击退孙权对合肥新城的进攻。
诸葛亮别无选择，只得硬着头皮孤军深入，通过斜谷，抵达关中平原渭水南岸的五丈原。司马懿率领军队几乎在同一时间到达，以对抗诸葛亮，司马懿发现了诸葛亮一个致命的弱点，蜀军后勤粮食和饲料的供应极其困难，不能打持久战。因此，每次诸葛亮派部队到曹魏进行北伐，他都是急于找到魏国的主力，以求速战速决。一旦陷入到旷日持久的僵局，蜀军的处境就将极为被动。
这时，诸葛亮使用了一个巧妙的策略：计划避开司马懿的正面拦阻，出兵夺占北原。
北原地处关中通往陇西的要道，诸葛亮的如意算盘是抢占北原，切断魏国通往陇西的联系，然后他再策反陇西聚居的胡人和游牧部族一起出兵，从西北攻入关中，使得魏国首尾难顾。
