刘备兵分两路进军雒城，刘备率领大军，从大路进军。庞统骑刘备坐骑，命魏延为先锋，从小路进军。张任为人谨慎，在小路设伏，不想正遇到庞统，万箭齐发，庞统殒命落凤坡。这是刘备入川后的最大失败，庞统战死，张任率军在大路迎战刘备，城内吴兰，雷同等人一起杀出，刘备不敌，只好退回涪关。刘备知道庞统被杀，于是派关平回荆州，请诸葛亮入川相助。张任能利用地形，杀死庞统，回军击退刘备，可谓将才也。
诸葛亮得知刘备被张任困在涪水关，于是和赵云，张飞等人火速入川，留关羽镇守荆州。张飞从陆路入川，攻下了巴郡，降服老将颜严，赶在了诸葛亮之前到达了刘备处。不想刚到涪水关，就碰到张任在追杀刘备，刘备见一军拦住去路，惊恐间看到是张飞赶到，大喜。张飞正撞着张任，二人大战十多回合不分胜负，张任再想交锋，不想颜严从后面杀来，于是退入雒城。张飞又去救助黄忠魏延二人，与黄魏二将前后夹击，吴兰雷同走投无路，只好投降刘备。
张任见失去了二将，心中忧虑，于是设下一计。自己率军挑战荆州军，诈败，绕城而走。城里再埋伏一军杀出，在中间截断敌军，必然获胜。于是张任前去挑战，张飞出战，二人大战不到十个回合，张任诈败绕城而走，张飞自恃勇猛，追杀张任。吴懿引一军杀出，与张任前后夹击，将张飞围困在中心。张飞进退不得，无可奈何。
此时的张飞处境十分危险，刘备刚被击败，军无战心。张任勇猛过人，把刘备杀得不敢出战，张飞独自一人追赶。蜀军将张飞围困，如果没人救援，估计张飞也是插翅难逃，早晚死于张任之手。在张飞力尽之时，决不会屈膝投降，必定拼死一战死于乱军之中。可是，正在此时，一将从江边杀出，不但生擒吴懿，还救出了张飞，张飞一看，乃是四弟赵云。心中大喜，与赵云一起回到寨中。
