这卢循本就是不安定因素，他归顺东晋也是权宜之计，一旦有机会，他还会再次反叛。刘裕出兵南燕，京城空虚，给了卢循机会。史料记载"义熙中，刘裕伐慕容超，循所署始兴太守徐道覆，循之姊夫也，使人劝循乘虚而出，循不从。"
徐道覆是卢循手下头号谋士，他建议卢循马上出击，一举拿下建康，是绝好的机会。卢循却优柔寡断、瞻前顾后，在徐道覆反复劝说下，卢循才同意出兵，这也为后来的失败落下了隐患。性格决定命运这句话用在卢循身上最合适不过了。
得知卢循反叛后，刘裕并不慌乱，他派刘毅抵御。卢循势头正旺，刘毅不是对手被杀得大败，在卢循攻克江州、豫州后，兵力达十几万，形势危机。刘裕手下谋士孟昶建议刘裕带着晋安帝往北跑，事实上，不能怪孟昶提议逃跑，以当时建康的兵力，无论如何也是敌不过卢循大军的。
刘裕依旧很冷静，在分析局势后，他果断决定坚守城池，寸土不让。史料记载："孟昶、诸葛长人惧，欲拥天子过江，帝曰：「今兵士虽少，犹足一战，若其克济，臣主同休；如其不然，不复能草间求活，吾计决矣。」"
