建安十九年（214年）春，进退失据的马超入汉中投靠了张鲁。
一开始，马超颇得张鲁器重，任都讲祭酒。
因马超的妻子和儿子在凉州治所冀城（今甘肃甘谷县南）被凉州刺史韦康的部下梁宽、赵衢杀害，张鲁打算把女儿嫁给马超，但因部下劝谏，此事作罢。
马超向张鲁借兵反攻凉州，围攻祁山三十天未下，因夏侯渊派张郃引援兵赶到，匆匆撤军回了汉中。
张鲁的部下杨白等人忌恨马超的才能，不断向张鲁进馋言加害。
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