但是随着时间的推移，神农氏也经历了500余年，并且火和药的技术也逐渐被其他部落所掌握，等到黄帝时期，神农氏部落已经衰落。炎帝部落衰落后，自然对其他部落的掌控力变弱了，所以其他部落趁机作乱，开始互相征战，其中就有黄帝。
黄帝其实也是野心勃勃，他也在不断征服小部落，以扩大自己的势力，但是他跟别的部落不同的是，别的部落打仗是为了利益，而黄帝却给自己找了一个很合理的借口：是为了巩固炎帝的统治地位才帮炎帝平乱的。不得不说，黄帝在做人做事上高出了其他部落好几个档次，而且这手段曹操也用过，叫挟天子以令诸侯！
可是别人傻，炎帝却不傻，一眼就看出了黄帝的算盘，并且虽然神农部落虽然衰落了，但也不是像汉献帝一样手无缚鸡之力，所以炎帝准备率先出击，重新确立天下共主的地位。于是就和黄帝在阪泉打了起来，史称"阪泉之战"。可是黄帝已成气候，外加上卓越的军事天赋，激战三次后，炎帝大败。
