马超退回了凉州后，并没有一蹶不振，反而继续联合剩下的诸侯，打下了冀城，并以冀城为自己的根据地，继续扩大自己的势力。奈何，野心蓬勃的马超被自己的部下背叛，叛徒们把马超骗出了冀城，并杀死了马超的妻儿。
马超失去了自己的根据地，变成了一个光杆司令，无奈之下只好去投奔张鲁。张鲁很欣赏马超在战场上的勇猛，得马超者如得一虎将，并打算把自己的女儿许配给马超。借此，马超向张鲁借了几万兵马，打算收回自己的根据地冀城，可惜久久攻不下，又撤军回到了汉中。
或许是马超太过勇猛出色，这让张鲁的其他手下显得如此的不堪，于是他很快就遭到了某些人的嫉妒。众叛亲离之下，孤身一人的马超只得离开张鲁，前往投奔刘备。
为了给刘备留下第一印象，投诚之后的马超领了一支兵马来到成都城下。守成都城的士兵都听说过马超在战场上的威名，都十分的惊慌，才不到几天的时间，成都的城主刘璋就打开的城门投降。就这样，刘备不费一兵一卒就轻易的拿下了成都。
