曹操是个十分爱才的人，看马超如此勇猛，便多次招揽马超，还许与高官俸禄给他，但马超每次都拒绝了他，只有他的父亲被劝说入朝为官。马超自己则留守在凉州，统领父亲的兵马。
后来，曹操想要发兵吞并汉中的张鲁，这必然会经过马超留守的凉州。于是，就有人劝说曹操绕过凉州，避免引起马超的误会，引起不必要的冲突。曹操却没有听，他认为马超的父亲在自己的手下效命，这让马超投鼠忌器，不会起冲突的。
曹操的想法是好的，可惜马超却并没有因为自己的父亲在曹操的手上就不敢反抗。他反而怀疑，曹操进攻张鲁是假，吞并凉州是真，于是联合了关中的多名诸侯，集结了十万兵马向曹操发起进攻。这期间为了拉拢韩遂，马超可以说是连脸面都不要了，居然认其为义父，但大大丈夫不拘小节，韩信还能忍受胯下之辱呢，马超认个义父不算什么。
曹操想要西行渡过渭河，可是马超就在河的对面守着。同时，马超还向韩遂提议说就这样和曹操耗着，他们带的粮食不到十几天就吃完了，这样曹操没有办法只能撤军。可见，马超不仅有武才，还有谋略。可惜，韩遂并没有采纳马超的建议，这初步引起了二人的矛盾。
