东汉末年，天下大乱，曹操以汉朝天子刘协的名义征讨四方，消灭袁绍、袁术、吕布、刘表、马超、韩遂等割据势力，从而成为当时最强大的诸侯。当然，对于曹操来说，其实力也是慢慢壮大的。早在公元189年，曹操到陈留后，"散家财，合义兵"，且首倡义兵号召天下英雄讨伐董卓。初平元年（190年）正月，袁术等人共推渤海太守袁绍为盟主，曹操任代理奋武将军，以此讨伐董卓。
但是，关东诸侯讨伐董卓的行动，最终没有取得成功，至于袁绍、袁术等人，自然也忙着扩充各自的地盘去了。但是，在公元192年之前，曹操却没有一个足够稳定的地盘，也即没有立足之地。不过，公元192年，一位汉室后裔兵败被杀，给了曹操一个天上掉馅饼的机会。
一
初平三年（192年），青州黄巾军大获发展，连破兖州（治昌邑，今山东巨野东南）郡县，阵斩兖州刺史刘岱。由此，在兖州刺史刘岱阵亡之后，兖州自然陷入到群龙无首的混乱中了。于是，济北相鲍信等人迎曹操出任兖州牧。成为兖州牧的曹操，和鲍信合军进攻黄巾。鲍信战死。曹操"设奇伏，昼夜会战"，终于将黄巾击败。
