马新贻是山东菏泽人，祖辈上几代都是朝中为官，他自己27岁中进士，恰好和李鸿章是同年。仕途开始时先是在翰林院历练，之后外放到安徽合肥充任代理知县，不过没过多久各地就闹起了太平军、捻军起义，他是地方县长有守土职责，他也办起了团练。不断以军功升迁，42岁做到了二品安徽布政使。
在一次战斗中马新贻兵败被俘，擒捉他的是捻军小头目张文祥。张文祥知道在捻军没有出路，因此对马新贻以礼相待，又将自己的知心好友曹二虎与石锦标介绍给马新贻，四人结拜为异姓兄弟。剩下的故事和电影中一样，大哥马新贻权诱绝色弟媳，兄弟间反目成仇，被人利用。
1864年太平天国被剿灭，东南各省平定，朝廷要重新选出各地督府。谁知道慈禧太后任命马新贻为浙江巡抚，就连他自己也没有想到。镇压太平军之后，几十万湘军占领南方半壁江山，而且军中只认曾大帅不识朝廷，清朝入关以来还没有一位汉臣达到这种权力高峰。出身湘军的将士建功之后被分到了各地任职，湘军一共出了三个总督，九个巡抚。
飞鸟尽，良弓藏，狡兔死，走狗烹。功高盖主引来杀身之祸，这是中国历史上经常上演的戏码，曾国蕃通读史书，当然不会不知道。他先是自己裁军，而后有被慈禧由两江总督调任直隶总督，从自己的地盘调到直隶坐光杆司令。
