东汉中后期的一百年间，王朝的宝座上先后坐过8个15岁以下的小皇帝，最小的刚生出一百多天。这些小皇帝年幼无知，容易受人摆布，因而造成了外戚专权的政治局面。这些小皇帝有三个幼年天折，其余5个长大成人后，都曾依靠宦官剪除了当权的外戚势力，从而又先后形成了五次宦官专权的局面。最后，宦官在争权过程中占了上风。公元167年继位的灵帝（当时只有12岁）在宦官张让、赵忠的支持下，除掉了外戚窦武家族的势力，而灵帝实际上也成了宦官手中的傀儡，以致灵帝竟多次不知羞耻地声称："张常侍（张让）是我的父亲，赵忠侍（赵忠）是我的母亲"，主权关系也被颠倒了。外戚与宦官交替专权，加紧对人民的掠夺，使当时政治极端腐败，从而使得阶级矛盾日益尖锐激化，终于导致了公元184年的黄巾军大起义。
黄巾起义军的领袖叫张角，河北巨鹿人。他本是个用符水替人治病的道人，道号叫"太平道"。当时，他看到东汉政府的残暴统治，使人民无法生活了，就利用自己治病的机会，到处传道，积极发动和组织人民。十几年间，他的信徒已遍布了大半个中国，有几十万人。他把信徒按地区划成了36方，大方万人，小方也有六七千人。在传道，组织民众的同时，他提出了"苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉"的斗争口号，并于公元184年领导了一场有组织、有准备的大规模农民起义。因为各地起义军都头裹黄巾作为标志，所以这支起义军被称为黄巾军。起义开始后，形势发展很快，农民军所到之处，烧官府，杀官吏，攻打豪强地主的庄园。这次起义，沉重地打击了东汉统治者。
东汉统治者面对黄巾起义军的浪潮惊恐万状，乱成一团。为了镇压农民起义军，外戚与宦官间的争权斗争也暂告平息。汉灵帝拜外戚何进为大将军，保卫洛阳，并派皇甫嵩、卢植率军镇压黄巾军。
卢植率军前往河北进攻张角率领的起义军，结果被张角打得大败。汉灵帝大怒，勒令他回朝受审。于是，汉灵帝任命了因镇压羌族人民反抗而立下赫赫战功的董卓为东中郎将，率领他的凉州兵军队，以代替卢植，镇压张角领导的起义军董卓心想，凭借自己的才能以及对付羌族人民的一套野蛮残忍的手段，可以一举 击败农民起义军，这样的话，自己就可以与皇甫嵩等朝廷重臣并起并坐了。然而他得意得太早了，万万没有想到，他面对的已不是松散的羌族武装，而是一支有组织、有纪律，且训练有素、战斗力很强的起义军。一天，他率领军队刚与张角起义军对阵，便遭到了起义军的迎头痛击，只好丢下无数粮草，一路抱头鼠窜 最后躲在了曲阳城中不敢出战。汉灵帝闻之大怒，罢免了他所有的官职。
